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Die Verbündeten Antonius und Octavian teilen sich den Mittelmeerraum nach Caesars Tod auf. Doch der Frieden währt nicht lange. Es kommt zu neuem Streit und Krieg, der Schlacht bei Actium.

Der Sieg über die Verschwörer gegen Caesar legitimiert ihre Macht und sichert ihr Einflussgebiet. Beide Feldherren teilen das Reich unter sich auf: Octavian erhält den westlichen Teil des Mittelmeerraumes, Antonius sichert sich den wohlhabenden Ostteil des Reiches.

Antonius möchte Caesars Eroberungskampf am Mittelmeer fortsetzen. Doch ein Zusammentreffen mit Kleopatra, der Königin von Ägypten, hat weitreichende Auswirkungen auf seine Pläne. Der Feldherr verliebt sich in die einstige Geliebte Caesars und folgt ihr nach Alexandria.

Während Antonius in Ägypten ist, intrigiert Octavian gegen ihn und rüstet auf, um Antonius' Gebiete und seine Armeen zu übernehmen. Er will die Alleinherrschaft über das gesamte Römische Reich. Die Feindseligkeit der beiden Kontrahenten führt zu der berüchtigten Schlacht bei Actium, in der 12 000 Männer ums Leben kommen - und am Ende auch die Herrschaft von Marcus Antonius und Kleopatra fällt.